Vanaf 1 mei wijzigt het vennootschapsrecht

Op 1 mei het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht. De nieuwe wet wil zakendoen moderner, flexibeler en eenvoudiger maken. Wat verandert er juist? En wat betekent dit voor u? 

Wat verandert er?

1. Het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen verdwijnt
Burgerlijke vennootschappen en verenigingen kunnen nu ook het faillissement aanvragen. Dat “recht” was tot nu toe voorbehouden aan handelsvennootschappen. Bevoegde rechtbank voor alle ondernemingen is de nieuwe ondernemingsrechtbank, de vroegere rechtbank van koophandel.

2. Drastisch minder vennootschapsvormen
17 rechtsvormen wordt teruggebracht tot vier: Besloten vennootschap (BV), Naamloze vennootschap (NV), Coöperatieve vennootschap (CV) en De maatschap. De “Europese vennootschap” en het “economisch samenwerkingsverband” veranderen niet, deze vormen vallen immers onder Europees toezicht.

3. Uw financiële verantwoordelijkheid

  • Wat betekent “voldoende aanvangsvermogen”? 
    De BV moet bij de start een “toereikend” vermogen hebben om de activiteiten uit te kunnen voeren, maar u hoeft geen minimumkapitaal van 18.550 euro meer op tafel te leggen. Zo schermt de BV net als de vroegere BVBA uw privévermogen af.
  • Wat met uw aansprakelijkheid?
    Als oprichter blijft u twee jaar lang aansprakelijk. Een doordacht financieel plan is belangrijk. De nieuwe vennootschapswet legt zelfs criteria op: het aanvangsvermogen bij de oprichting moet duidelijk toereikend zijn voor de normale uitoefening van uw activiteit gedurende ten minste twee jaar. Is dit niet het geval en gaat uw zaak binnen drie jaar op de fles? Dan bent u hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van uw vennootschap. Een doordacht financieel plan is dus heel belangrijk. De notaris gaat bij het opstellen van de oprichtingsakte ook na of het plan beantwoordt aan alle criteria.
  • Dividenden uitkeren.
    Wilt u dividenden uitkeren, dan moet u zeker zijn dat na de uitbetaling ervan het vermogen niet negatief keert en alle opeisbare schulden van het komende jaar betaald kunnen worden.

4. Uw positie als sleutelfiguur versterken, vereenvoudigt
De NV kan vanaf 1 mei ook bestaan met 1 bestuurder. Voor de CV blijft het minimum van 3 oprichters bestaan. Voor de maatschap zijn dat er minimum 2.

5. In een NV en BV kan u aandelen uitgeven met meervoudig stemrecht
In principe heeft elk aandeel 1 stem. Statuten kunnen echter afwijken voor aandelen met meervoudig stemrecht, aandelen zonder stemrecht en aandelen die alleen onder bepaalde voorwaarden kunnen stemmen.

Om aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven, moeten de statuten van de onderneming wijzigen. Niet-genoteerde vennootschappen moeten de uitgifte van deze aandelen goedkeuren met 75% van de stemmen. Genoteerde vennootschappen hebben een twee derde meerderheid nodig: zo kunnen deze bedrijven trouwe aandeelhouders belonen met dubbel stemrecht. Dit voorrecht is daarom alleen mogelijk voor volstortte aandelen die minstens 2 jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan.

6. Uw bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt
Het bedrag waarvoor u aansprakelijk bent, wordt afgestemd op de grootte van uw onderneming en kan schommelen van 125.000 euro tot 12 miljoen euro. Hogere bedragen blijven mogelijk bij bedrieglijk opzet en onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.

7. Invoering van de statutaire zetel
Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel is gevestigd, geldt. De verplaatsing van de zetel heeft enkel gevolgen voor het vennootschapsrecht. Onder meer het fiscaal recht, sociaal recht, insolventierecht en milieurecht blijven ongewijzigd.
 

En wat betekent dit voor u?

Informeer u goed. Belangrijke data zijn 1 mei 2019, 1 januari 2020 en 1 januari 2024: op die tijdstippen gaan er wijzigingen van kracht.

1. Voor procedures rond geschillenregeling (uittreding, uitsluiting) zijn de nieuwe regels onmiddellijk van toepassing op procedures die vanaf 1 mei worden opgestart. De nieuwe regels gerelateerd aan de bestuurdersaansprakelijkheid zijn onmiddellijk van toepassing op schadegevallen na 1 mei 2019.

2. Vanaf 1 mei 2019 kan iedere vennootschap haar statuten aanpassen aan de nieuwe regels. Vanaf die dag volgt u dan de nieuwe regels. Maar u kan ook nog wat langer wachten.

3. Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende regels op bestaande vennootschappen van toepassing. Alle bepalingen in de huidige statuten die hiermee niet strijdig zijn, blijven nog gelden tot een statutenwijziging is doorgevoerd. Vanaf 1 januari 2020 krijgt u nog 4 extra jaren om de nieuwe vennootschapsvorm in uw statuten te vermelden. Vanaf de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 moet uw vennootschap aan alle nieuwe regels voldoen. 

4. Vormt u uw vennootschap niet zelf om voor 1 januari 2024? Dan krijgt u van rechtswege de dichtst aanleunende rechtsvorm. De wet bepaalt dan welke regels die vennootschappen moeten volgen. 

U vindt meer informatie via deze link.

Sectoren: 
Deel deze pagina: